|
::ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ:: |
|
ΔΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ (κατ άρθρο 43α§3, περίπτωση δ του ν.2190/1920, όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 2§2 του ν.3873/2010 Η παρούσα Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία αποτελεί αυτοτελές και αναπόσπαστο τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης της Εταιρίας, περιέχει αναφορά στο συγκεκριμένο κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζεται από την Εταιρία και, σε περίπτωση απόκλισης ή μη εφαρμογής ορισμένων διατάξεων του σχετικού Κώδικα, επαρκή ατιολόγηση των λόγων απόκλισης ή μη εφαρμογής, και επιπλέον παρέχει κατ’ ελάχιστον πληροφορίες για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρία πλέον των προβλέψεων του νόμου, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Ακολουθώντας τις αρχές και εφαρμόζοντας τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης η Εταιρία στοχεύει στη διασφάλιση τόσο της απόδοσής της όσο και των συμφερόντων των μετόχων της και όλων των ενδιαφερομένων μερών. Η δομή της εν λόγω Δήλωσης Εταιρικής Διακυβέρνησης παρουσιάζεται συνοπτικά κατωτέρω: 1.1 Δήλωση συμμόρφωσης της Εταιρίας με Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (εφεξής Κ.Ε.Δ.) 1.2 Αποκλίσεις από τον Κ.Ε.Δ. και αιτιολόγηση αυτών. Ειδικές διατάξεις του Κ.Ε.Δ. που δεν εφαρμόζονται από την Εταρία και αναφορά των λόγων μη εφαρμογής 1.3 Πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται από την Εταιρία πλέον των προβλέψεων του νόμου ή του Κ.Ε.Δ 2..Διοικητικό Συμβούλιο και Επιτροπή ελέγχου 3.Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου και διαχείριση κινδύνων 4.Αμοιβές 5.Επικοινωνία με μετόχους 6.Γενική Συνέλευση 7.Πρόσθετα πληροφοριακά στοιχεία ( γ), (δ), (στ), (η) και (θ) της παρ.1 του άρθρου 10 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς
1.1 Δήλωση συμμόρφωσης της Εταιρίας με Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (εφεξής Κ.Ε.Δ.) Στην Ελλάδα, το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης έχει αναπτυχθεί κυρίως μέσω της υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων, ενδεικτικά ο νόμος 3016/2002, όπως ισχύει μετά τις τροποποιήσεις του από τον νόμο 3091/2002 (υποχρέωση συμμετοχής μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στα ΔΣ των ελληνικών εισηγμένων εταιρειών, τη θέσπιση και τη λειτουργία μονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας κλπ), αλλά και πλήθος άλλων νομοθετικών πράξεων οι οποίες ενσωμάτωσαν στο ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο τις ευρωπαϊκές οδηγίες εταιρικού δικαίου, δημιουργώντας νέους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, ο νόμος 3693/2008 (σύσταση επιτροπών ελέγχου, σημαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης, όσον αφορά στο ιδιοκτησιακό καθεστώς και τη διακυβέρνηση μιας εταιρίας), ο νόμος 3884/2010 ( δικαιώματα των μετόχων και πρόσθετες εταιρικές υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων προς τους μετόχους στο πλαίσιο της προετοιμασίας της Γενικής τους Συνέλευσης) και πρόσφατα ο νόμος 3873/2010, ο οποίος ενσωμάτωσε στην ελληνική έννομη τάξη την Οδηγία 2006/46/EC4 της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την ανάγκη θέσπισης Κ.Ε.Δ. και αποτελεί «θεμέλιο λίθο» του. Τέλος, στην Ελλάδα, όπως εξάλλου και στις περισσότερες άλλες χώρες, ο νόμος περί ανωνύμων εταιριών 2190/1920, τον οποίον τροποποιούν πολλές από τις παραπάνω διατάξεις περιλαμβάνει τους βασικούς κανόνες διακυβέρνησής τους. Η Εταιρία, οι μετοχές της οποίας είναι εισηγμένες για διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών από το 1993, τηρεί την κείμενη χρηματιστηριακή νομοθεσία και ειδικά όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση, ακολουθώντας τις επιταγές του ν. 3016/2002, όπως ισχύει, έχει αφενός προσαρμόσει αναλόγως σχετικά άρθρα του Καταστατικού της και αφετέρου έχει θεσπίσει και εφαρμόζει Κανονισμό Εσωτερικής Λειτουργίας, ο οποίος περιλαμβάνει το ελάχιστο περιεχόμενο που προβλέπεται στο άρθρο 6 παρ. 2 του ν. 3016/2002. Για το σκοπό της συμμόρφωσης των εισηγμένων εταιριών με τις διατάξεις του ν. 3873/2010, ο οποίος, μεταξύ άλλων ορίζει ότι οι εν λόγω εταιρίες υποχρεούνται να συντάσουν δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης με ειδική αναφορά στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, στον οποίο υπάγεται η εκάστοτε Εταιρία, ο Σύνδεσμος Επιχειρήσεων και Βιομηχανιών (εφεξής Σ.Ε.Β), τον Ιανουάριο του 2011 προέβη στη θέσπιση Κώδικα περί Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις εισηγμένες εταιρίες, ο οποίος είναι και ο μοναδικός μέχρι στιγμής και γενικά ευρέως αποδεκτός. Η Εταιρία δηλώνει ότι συμμορφώνεται με τις ειδικές πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης για εισηγμένες εταιρίες που προβλέπει ο ως άνω Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του Σ.Ε.Β. και τις υιοθετεί ως επί το πλέιστον, πλην ορισμένων αποκλίσεων, οι οποίες παρατίθενται αναλυτικά στην επόμενη ενότητα (1.2). Ο Κ.Ε.Δ. του Σ.Ε.Β. είναι ανηρτημένος στην ιστοσελίδα του ΣΕΒ στη δ/νση http://www.sev.org.gr/online/index.aspx και http://www.sev.org.gr/Uploads/pdf/KED_TELIKO_JAN2011.pdf
1.2 Αποκλίσεις από τον Κ.Ε.Δ. και αιτιολόγηση αυτών. Ειδικές διατάξεις του Κ.Ε.Δ. που δεν εφαρμόζονται από την Εταρία και αναφορά των λόγων μη εφαρμογής Ακολούθως παρατίθενται οι αποκλίσεις από τον ΚΕΔ του ΣΕΒ και η αιτιολόγηση αυτών: Α’ Διοικητικό Συμβούλιο I. Ρόλος και αρμοδιότητες του ΔΣ Το ΔΣ δεν έχει προβεί σε σύσταση ξεχωριστών επιτροπών με αρμοδιότητα την υποβολή υποψηφιοτήτων για εκλογή στο ΔΣ και προετοιμασία προτάσεων προς το ΔΣ όσον αφορά στις αμοιβές των εκτελεστικών μελών και των βασικών ανώτατων στελεχών. II. Μέγεθος και σύνθεση του ΔΣ Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. της Εταιρίας υπολείπονται του ενός τρίτου του αριθμού των μελών του ΔΣ της Εταιρίας. Περισσότερες πληροφορίες για το μέγεθος και τη σύνθεση του ΔΣ παρατίθενται στην ενότητα 2.1.1 της παρούσας Δήλωσης Εταιρικής Διακυβέρνησης. III. Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του Προέδρου του ΔΣ Στο πλαίσιο της ανασυγκρότησης του Δ.Σ. της εταιρίας την 29.12.2010, με την παύση σύμπτωσης στο ίδιο πρόσωπο των καθηκόντων του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου και τη μη άσκηση εφεξής εκτελεστικών καθηκόντων από τον Πρόεδρο του Δ.Σ., υφίσταται πλέον επαρκής διαχωρισμός των αρμοδιοτήτων του Προέδρου του Δ.Σ. (οι οποίες περιορίζονται στις αρμοδιότητες του Κ.Ε.Δ.) και του Διευθύνοντος Συμβούλου, ο οποίος ασκεί το σύνολο των εκτελεστικών καθηκόντων διοίκησης της Εταιρίας. Κατά συνέπεια παρέλκει ο διορισμός ανεξάρτητου Αντιπροέδρου του Δ.Σ. V. Ανάδειξη υποψήφιων μελών του ΔΣ -Το Καταστατικό της Εταιρίας προβλέπει η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου να είναι για τρία (3) χρόνια και κατ΄ εξαίρεση παρατείνεται μέχρι την λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση. -Δεν έχει συσταθεί Επιτροπή για την ανάδειξη υποψηφίων μελών του Δ.Σ. μετά την υποβολή σ’ αυτό σχετικών υποψηφιοτήτων και δεν υπάρχει διαδικασία αξιολόγησης των μελών του Δ.Σ. και των Επιτροπών του.
VI. Λειτουργία του ΔΣ -Δεν υφίσταται κανονισμός λειτουργίας του ΔΣ, καθώς οι διατάξεις τόσο του Καταστατικού της Εταιρίας, όσο και του Κανονισμού Εσωτερικής Λειτουργίας κρίνονται επαρκείς και διατυπώνουν με σαφήνεια τον τρόπο οργάνωσης και λειτουργίας του Δ.Σ αυτής. -Το ΔΣ δεν υιοθετεί ένα συγκεκριμένο ημερολόγιο συνεδριάσεων και ένα 12μηνο πρόγραμμα δράσης. Οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας κάθε φορά που ο νόμος, το Καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρίας το απαιτούν ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου ή του αναπληρωτή του, που ορίζει ακριβώς τον τόπο και το χρόνο. -Δεν υφίσταται πρόβλεψη για υποστήριξη του ΔΣ κατά τη διάρκεια άσκησης του έργου του από ικανό, εξειδικευμένο και έμπειρο εταιρικό Γραμματέα. Ωστόσο, για την έγγραφη αποτύπωση των Πρακτικών των συνεδριάσεων του Δ.Σ., καθώς επίσης και την τήρηση των σχετικών αρχείων μεριμνά το νομικό τμήμα της Εταιρίας. -Δεν υφίσταται υποχρέωση του Προέδρου για συναντήσεις σε τακτική βάση με τα μη εκτελεστικά μέλη, χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών, για να συζητά την επίδοση και τις αμοιβές των τελευταίων, καθώς και άλλα σχετικά ζητήματα, καθώς όλα τα θέματα συζητούνται παρουσία όλων των μελών εκτελεστικών και μη. -Δεν υφίσταται πρόβλεψη για ύπαρξη προγραμμάτων εισαγωγικής ενημέρωσης για τα νέα μέλη του ΔΣ και τη διαρκή επαγγελματική επιμόρφωση για τα υπόλοιπα μέλη, καθώς τα μέλη του ΔΣ της Εταιρίας ήδη από την ανάληψη των καθηκόντων τους είναι έμπειρα και επαρκώς καταρτισμένα. Ωστόσο, με την ανακοίνωση του διορισμού τους τους γνωστοποιούνται όλα τα επίσημα έγγραφα για την οργάνωση και λειτουργία της Εταιρίας (Καταστατικό, Κανονισμός Εσωτερικής Λειτουργίας, Κ.Ε.Δ, πρακτικά κλπ), καθώς και διατάξεις νόμων, προεδρικών διαταγμάτων , αποφάσεων του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χ.Α. σχετικές με τις αρμοδιότητές τους, τις υποχρεώσεις και τυχόν ευθύνες τους έναντι του επενδυτικού κοινού ή/και των χρηματιστηριακών αρχών. -Δεν υφίσταται ειδική πρόβλεψη για παροχή επαρκών πόρων προς τις επιτροπές του Δ.Σ. για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, καθώς και για την πρόσληψη εξωτερικών συμβούλων, στο βαθμό που χρειάζονται οι τελευταίοι. Ωστόσο, όποτε κρίνεται απαραίτητη η συνδρομή εξωτερικών συμβούλων η πρόσληψη γίνεται ανάλογα με τις εταιρικές ανάγκες από το αρμόδιο τμήμα της Εταιρίας κατόπιν ενημέρωσης της Διοίκησης. VII. Αξιολόγηση του ΔΣ Δεν έχει θεσμοθετηθεί συγκεκριμένη διαδικασία αξιολόγησης της αποτελεσματικότητας του ΔΣ, των μελών και των επιτροπών του, όμως το Δ.Σ. προβαίνει σε έλεγχο και εκτίμηση των επιδόσεων του καθώς και αυτών των λοιπών εταιρικών οργάνων.
Β’ Εσωτερικός Έλεγχος I. Σύστημα εσωτερικού ελέγχου - Δεν υφίσταται ειδικός γραπτός κανονισμός λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου. Κατά τον παρόντα χρόνο, η εν λόγω Επιτροπή συγκροτείται και λειτουργεί σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, η οποία κρίνεται ότι καλύπτει επαρκώς όλο το φάσμα των αρμοδιοτήτων της, πρόκειται όμως να καταρτισθεί σχετικός κανονισμός λειτουργίας στο μέλλον. - Παρά το γεγονός ότι η σύνθεση της Επιτροπής και οι εξειδικευμένες γνώσεις και εμπειρία των μελών αυτής διασφαλίζουν την αποτελεσματική λειτουργία της και το γεγονός ότι δεν υφίσταται προϋπολογισμός ιδιαίτερων κονδυλίων της Επιτροπής για την εκ μέρους της χρήση υπηρεσιών εξωτερικών συμβούλων. Όταν προκύπτει ανάγκη πρόσληψης εξειδικευμένου συμβούλου, ο σχετικός διορισμός γίνεται με έγκριση της διοίκησης. Γ’ Αμοιβές Δεν υφίσταται Επιτροπή Αμοιβών και κατά συνέπεια δεν έχουν θεσμοθετηθεί ειδικές ρυθμίσεις για τις αρμοδιότητές της. Οι αμοιβές των μελών του ΔΣ προτείνονται από το ίδιο το ΔΣ για έγκριση από την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων. Οι αμοιβές ορίζονται αναλόγως της συμμετοχής των μελών του ΔΣ στη διοικητική λειτουργία, λαμβανομένου υπόψη και του βαθμού αποδόσεως. 1.3 Πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται από την Εταιρία πλέον των προβλέψεων του νόμου ή του Κ.Ε.Δ Πέραν των ως άνω αποκλίσεων η Εταιρία τηρεί πιστά το περιεχόμενο του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ, ακολουθώντας κατά περίπτωση και όσα ορίζει η σχετική νομοθεσία. Κατά τη σύνταξη της παρούσας δήλωσης δεν εφαρμόζονται από την Εταιρία πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης επιπλέον των προβλέψεων του νόμου ή του Κ.Ε.Δ. 2. Διοικητικό Συμβούλιο και επιτροπή ελέγχου 2.1 Διοικητικό Συμβούλιο . (Ρόλος, σύνθεση και λειτουργία του ΔΣ) Γενικά στοιχεία Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το ανώτατο διοικητικό όργανο της Εταιρίας, το οποίο διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της Εταιρίας και των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση ακολουθεί την εταιρική στρατηγική σεβόμενη πάντα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας. Tο Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για όλα τα θέματα που αφορούν την εκπροσώπηση, τη διοίκηση, τη διαχείριση και γενικά την επιδίωξη της πραγμάτωσης του σκοπού της εταιρίας. Στο τέλος κάθε χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο συντάσσει έκθεση, για τις συναλλαγές της Εταιρίας με τις συνδεδεμένες με αυτή επιχειρήσεις (κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 κ.ν. 2190/1920). Η έκθεση γνωστοποιείται στις εποπτικές αρχές και τίθεται υπόψη της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας.
2.1.1 Σύνθεση και θητεία Σύμφωνα με το άρθρο 10 του Καταστατικού της Εταιρίας, το Διοικητικό της Συμβούλιο αποτελείται από πέντε (5) έως δεκαπέντε (15) μέλη . Το Διοικητικό Συμβούλιο απαρτίζεται από τον κατάλληλο αριθμό εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, όπως ορίζονται από το άρθρο 3 του ν. 3016/2002. Ειδικώτερα, ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον επόμενο ακέραιο αριθμό. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη. Συγκεκριμένα το παρόν ΔΣ, μετά την ανασυγκρότησή του στις 29.12.2010, απαρτίζεται από πέντε (5) εκτελεστικά μέλη, τρία (3) μη εκτελεστικά και τρία (3) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά.
H θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι για τρία (3) χρόνια και κατ΄ εξαίρεση παρατείνεται μέχρι την λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση. Στη σύνθεση του παρόντος Δ.Σ. της Εταιρίας, - είχε εκλεγεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2009-, επήλθαν μεταβολές στις 20.09.2011, οι οποίες εγκρίθηκαν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 4ης Νοεμβρίου 2011. Ειδικώτερα, εγκρίθηκε η από 20.09.2011 παραίτηση των κ.κ. Χαρίτωνα – Ιπποκράτη Διονυσάτου και Απόστολου Γεωργιάδη, μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, και η αντικατάστασή τους από τους κ.κ. Ιωάννη Μαρούλη και Δημήτριο Μπούρλο. Η θητεία του παρόντος Δ.Σ. διαρκεί ως την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2012. Η συγκρότησή του σε σώμα από τις 20.09.2011 είναι η ακόλουθη: 1. Σωτήριος Γαβριήλ, Πρόεδρος/Μη Εκτελεστικό μέλος. 2. Αθανάσιος Ευμορφόπουλος, Αντιπρόεδρος / Εκτελεστικό μέλος. 3. Μιχαήλ Σίμας, Αντιπρόεδρος / Εκτελεστικό μέλος. 4. Ιωάννης Μαρούλης, Διευθύνων Σύμβουλος/ Εκτελεστικό Μέλος. 5. Ιωάννης Τσιτσιλώνης, Εκτελεστικό μέλος . 6. Θεόδωρος Μέγγουλης, Εκτελεστικό μέλος. 7. Ευάγγελος Γαρμπής, Μη Εκτελεστικό Μέλος. 8. Μιχαήλ Κοράλλης, Μη Εκτελεστικό Μέλος. 9. Δημήτριος Μπούρλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος. 10. Βασίλειος Γκουρογιάννης, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος. 11. Ιωάννης Παπανδρέου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος. Κατ’ εφαρμογή των προβλέψεων του Κ.Ε.Δ. δηλώνεται ότι τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. εξακολουθούν να διατηρούν την ανεξαρτησία τους. Σύντομα Βιογραφικά των μελών του ΔΣ Σωτήριος Γαβριήλ, Πρόεδρος Δ.Σ., Μη εκτελεστικό μέλος. Απόφοιτος της Στρατιωτικής Σχολής Ευελπίδων και διπλωματούχος Πολ. Μηχανικός του Εθνικού Μετσόβιου Πολυτεχνείου. Μετά την αποστράτευσή του με αίτησή του, κατά το έτος 1977 , διηύθυνε ως εργοταξιάρχης μεγάλα τεχνικά έργα, αρχικά στον όμιλο των εταιριών ΕΔΟΚ Α.Ε.– ΕΤΕΡ Α.Ε., στην συνέχεια στις εταιρίες ΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. ΓΕΚ Α.Ε. Από το έτος 1989 πέρασε στον Τραπεζικό κλάδο, αναλαμβάνοντας θέσεις Δ/ντού και Γεν. Δ/ντού σε εταιρίες του ομίλου της ALPHA BANK ( ΑΣΤΙΚΕΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΙΣ Α.Ε. – ALPHA ΑΣΤΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ Α.Ε-) και στην συνέχεια στον όμιλο της ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ (ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ Α.Ε.- ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ & ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ Α.Ε.), ενώ από το έτος 2004 - 2007 διετέλεσε αναπληρωτής Γενικός Δ/ντής της ως άνω Τραπέζης. Γεννήθηκε στην Αθήνα το 1937. Αθανάσιος Ευμορφόπουλος, Αντιπρόεδρος Δ.Σ., Εκτελεστικό μέλος. Πτυχιούχος πολιτικός μηχανικός, απόφοιτος του Εθνικού Μετσόβειου Πολυτεχνείου. Έχει εμπειρία από το 1961 στη μελέτη και κατασκευή μεγάλων έργων. Γεννήθηκε στην Αλεξάνδρεια Αιγύπτου το 1938. Μιχαήλ Σίμας, Αντιπρόεδρος Δ.Σ., Εκτελεστικό μέλος. Πτυχιούχος πολιτικός μηχανικός, απόφοιτος του Αριστοτέλειου Πανεπιστημίου Θεσσαλονίκης. Διευθύνει μεγάλα τεχνικά έργα από το 1970. Γεννήθηκε στην Κωνσταντινούπολη το 1946. Ιωάννης Μαρούλης, Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό μέλος. Διπλωματούχος διπλωματούχος Αρχιτέκτων Μηχανικός του Πανεπιστημίου του Παλέρμο Ιταλίας, μέλος του ΤΕΕ καθώς και του συλλόγου Αρχιτεκτόνων Μηχανικών Ελλάδος, εγγεγραμμένος στην ανώτερη βαθμίδα των Μητρώων Κατασκευαστών, με πτυχίο ΜΕΚ Δ’ τάξεως. Μετά το πέρας των σπουδών του το 1977 και την ενεργή ένταξη του στο επιστημονικό δυναμικό της χώρας ίδρυσε το 1981 προσωπική εταιρία με αντικείμενο την εκπόνηση μελετών για ιδιωτικά οικοδομικά έργα, η οποία το 1988 μετεξελίχθηκε στην ΙΟΝΙΟΣ ΑΤΕ κάτοχο πτυχίου ΜΕΕΠ 6ης τάξεως η οποία έχει ως κύριο αντικείμενο την κατασκευή Δημοσίων και Ιδιωτικών Τεχνικών Έργων. Η επιχειρηματική του δραστηριοποίηση αφορά επίσης στην ίδρυση και λειτουργία των εταιριών με τις επωνυμίες Ι. ΜΑΡΟΥΛΗΣ Α.Ε. , ΤΗΛΕΓΩΝΟΣ Α.Ε., ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε., ΠΤΕΡΕΛΑΟΣ Α.Ε. και ΠΛΑΤΕΙΕΣ Α.Ε. οι οποίες έχουν κύριο αντικείμενο την κατασκευή Τεχνικών και Ιδιωτικών τεχνικών έργων με κατασκευαστικά πτυχία 3ης Τάξης του Μ.Ε.Ε.Π., ενώ η επιχειρηματική του δράση εκτείνεται και σε άλλες δραστηριότητες μέσω της συμμετοχής του ως μετόχου στις εταιρίες ΤΡΙΤΩΝ-Ι.ΜΑΡΟΥΛΗΣ Α.Ε., MAROULIS TRAVEL, ΜΑΡΙΝΕΣ ΡΟΔΟΥ Α.Ε, ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΙΟ Α.Ε. και PLATON Α.Ε. Κατά το έτος 2008 η εταιρία ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε. της οποίας αποτελεί μέτοχο εξαγοράζει το πλειοψηφικό πακέτο μετοχών της εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε η οποία κατέχει πτυχίο ΜΕΕΠ της ανώτατης 7ης τάξης. Γεννήθηκε στην Κεφαλλονιά το 1951. Ιωάννης Τσιτσιλώνης,. Μέλος Δ.Σ., Εκτελεστικό μέλος. Πτυχιούχος Οικονομικού τμήματος Νομικής Σχολής του Εθνικού Καποδιστριακού Πανεπιστημίου Αθηνών, με εμπειρία 20 ετών στον κατασκευαστικό κλάδο. Είναι Οικονομικός Διευθυντής της Εταιρίας. Γεννήθηκε στην Καρδίτσα το 1951. Θεόδωρος Μέγγουλης, Μέλος Δ.Σ., Εκτελεστικό μέλος. Διπλωματούχος Πολιτικός Μηχανικός του Εθνικού Μετσόβιου Πολυτεχνείου, ο οποίος διευθύνει ως εργοταξιάρχης μεγάλα τεχνικά έργα από το 1976 έως σήμερα. Γεννήθηκε στην Αθήνα το 1949. Ευάγγελος Γαρμπής, Μέλος Δ.Σ., Μη εκτελεστικό μέλος. Διπλωματούχος Πολιτικός Μηχανικός, του Εθνικού Μετσόβιου Πολυτεχνείου, με εμπειρία στον κατασκευαστικό κλάδο από το 1997 έως σήμερα. Γεννήθηκε στην Αθήνα το 1972. Μιχαήλ Κοράλλης, Μέλος Δ.Σ., Μη εκτελεστικό μέλος. Πολιτικός Μηχανικός. Γεννήθηκε στo Nαύπλιο το 1937. Δημήτριος Μπούρλος, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Δικηγόρος Παρ’ Αρείω Πάγω, από το έτος 1984 εκδότης του περιοδικού «ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ ΙΚΑ». Έχει διατελέσει Πρόεδρος της Επιτροπής για την Διαδοχική Ασφάλιση, μέλος της Επιτροπής Εμπειρογνωμόνων για το Ασφαλιστικό, Πρόεδρος της Επιτροπής Κωδικοποίησης Κανονισμών Ι.Κ.Α. και μέλος πολλών επιτροπών που έχουν συσταθεί για το Ασφαλιστικό. Γεννήθηκε στην Τρίπολη Αρκαδίας το 1957. Βασίλειος Γκουρογιάννης, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Δικηγόρος Παρ’Αρείω Πάγω, στη μάχιμη δικηγορία από το 1979 έως και σήμερα, με πλούσια συγγραφική δράση σε έργα λογοτεχνικά. Γεννήθηκε στη Γρανίτσα Ιωαννίνων το 1951. Ιωάννης Παπανδρέου, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Έχει σπουδάσει πολιτικές επιστήμες και διοίκηση επιχειρήσεων και εργάσθηκε στον τραπεζικό χώρο, όπου έχει διατελέσει επί σειρά ετών ανώτατο στέλεχος στην πρώην Ιονική Τράπεζα. Γεννήθηκε στον Πλάτανο Αιτωλοακαρνανίας το 1928. 2.1.2 Εκλογή- αντικατάσταση
Τα μέλη του ΔΣ εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων και είναι δυνατό να είναι μέτοχοι ή όχι, φυσικά ή και νομικά πρόσωπα. Στην τελευταία περίπτωση το νομικό πρόσωπο ορίζει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. Oι εκλεγόμενοι σαν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί. Σε περίπτωση που κάποιος σύμβουλος αποχωρήσει ή απολέσει την ιδιότητά του με οποιοδήποτε άλλο τρόπο πριν από τη λήξη της θητείας του, οι υπόλοιποι σύμβουλοι, εφόσον είναι τουλάχιστον τρεις (3) μπορούν να εκλέξουν μέλος σε αντικατάσταση του αποχωρήσαντος και για το υπόλοιπο διάστημα της θητείας του. H απόφαση της κατά τα άνω εκλογής, υποβάλλεται στην δημοσιότητα του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Oι πράξεις όμως των προσωρινών συμβούλων που πραγματοποιούνται από την εκλογή τους μέχρι της τυχόν εγκρίσεως ή μη του διορισμού τους από την Γενική Συνέλευση, είναι έγκυρες. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.
2.1.3 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα Tο Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του για το χρόνο θητείας του τον Πρόεδρο, Aντιπρόεδρο/ους και Διευθύνοντα/ες Σύμβουλο/ους της εταιρίας. H ιδιότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου ή του Aντιπροέδρου μπορεί να συμπίπτει στο αυτό πρόσωπο. Oταν ο Πρόεδρος κωλύεται στην άσκηση των καθηκόντων του τον αναπληρώνει ο Aντιπρόεδρος ή όποιος Σύμβουλος έχει οριστεί γι’ αυτό από το Διοικητικό Συμβούλιο. Oταν ένα μέλος του προεδρείου αποχωρήσει για οποιοδήποτε λόγο, το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει τον αντικαταστάτη του στην πρώτη συνεδρίασή του μετά την αποχώρηση. Σαν χρόνος υπηρεσίας του νεοεκλεγέντος μέλους του προεδρείου λογίζεται ο υπόλοιπος χρόνος του συμβούλου που αντικατέστησε.
2.1.4 Σύγκληση Διοικητικού Συμβουλίου Tο Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρίας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρίας το απαιτούν ύστερα από πρόσκληση του προέδρου ή του αναπληρωτή του, που ορίζει ακριβώς τον τόπο και το χρόνο. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή τους στην υπόψη συνεδρίαση. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον Πρόεδρό αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης, η οποία πρέπει επί ποινή απαραδέκτου να περιλαμβάνει με σαφήνεια τα θέματα που θα απασχολήσουν το Διοικητικό Συμβούλιο. Σε περίπτωση που δεν συγκληθεί κατά τα άνω το Διοικητικό Συμβούλιο τότε επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν την κατά τα άνω σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της προθεσμίας των επτά (7) ημερών και να γνωστοποιήσουν την σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Tο Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.
Οι παρουσίες κάθε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου στις συνεδριάσεις του κατά τη χρήση 2011 εμφανίζονται στον ακόλουθο πίνακα:
*Σημειώνεται, ότι ο ως άνω αριθμός συνεδριάσεων αντιστοιχεί σε αριθμό αποφάσεων του Δ.Σ., ορισμένες από τις οποίες έχουν ληφθεί σε κοινές ημερομηνίες συνεδρίασης του Δ.Σ. **Συμμετείχε στο ΔΣ εως την 20.09.2011, ημερομηνία παραιτήσεώς του. *** Συμμετέχει στο ΔΣ από την 20.09.2011, ημερομηνία εκλογής του.
2.1.5 Απαρτία-Πρακτικά συνεδριάσεων
Tο Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρίσταται ή αντιπροσωπεύεται ο μισός αριθμός των συμβούλων συν έναν. Aν προκύψει κλασματικός αριθμός παραλείπεται το κλάσμα και ουδέποτε ο αριθμός των συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος του τρία (3). Oι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου παίρνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων μελών με εξαίρεση την περίπτωση του άρθρου 6 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρίας. Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.
Oι συζητήσεις και οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο που μπορεί να τηρείται σε μηχανογραφικό σύστημα. Tα πρακτικά υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τους Συμβούλους που παρίστανται αυτοπροσώπως. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Kανένας σύμβουλος δεν μπορεί να αρνηθεί την υπογραφή του πρακτικού εφόσον είχε παρευρεθεί στη συνεδρίαση, μπορεί όμως να ζητήσει να καταχωρηθεί η διαφωνία του. Yστερα από αίτηση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο ειδικό βιβλίο πρακτικών καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Tα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου εκδίδονται επισήμως από τον Πρόεδρο, τον Aντιπρόεδρο ή τον Διευθύνοντα Σύμβουλο χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους.
2.1.6 Εξουσία – Αρμοδιότητες Tο Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για όλα τα θέματα που αφορούν την εκπροσώπηση, τη διοίκηση, τη διαχείριση και γενικά την επιδίωξη της πραγμάτωσης του σκοπού της εταιρίας. Tο Διοικητικό Συμβούλιο στην άσκηση των καθηκόντων του έχει ευρεία εξουσία που δεν περιορίζεται παρά μόνο από τις πράξεις ή αποφάσεις που βρίσκονται στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.
Eνδεικτικά και όχι περιοριστικά το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλεί τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων, τακτικές ή έκτακτες, ρυθμίζει τα θέματα ημερήσιας διάταξης, κλείνει τους λογαριασμούς και συντάσσει τον ετήσιο ισολογισμό και τις άλλες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με όσα ορίζουν τα άρθρα 42α-42ε, 43 και 43α του K.N. 2190/1920 και τις υποβάλει στην τακτική Γενική Συνέλευση προς έγκριση, προτείνοντας ταυτόχρονα τις αποσβέσεις που πρέπει να γίνουν στα έξοδα εγκαταστάσεως, τις αναγκαίες κρατήσεις για το τακτικό αποθεματικό, προσδιορίζει τα μερίσματα που θα διανεμηθούν, τις εφημερίδες των δημοσιεύσεων. Kαθορίζει τις εγκαταστάσεις και τις εργασίες της εταιρίας, τις γενικές δαπάνες, προσλαμβάνει και παύει το προσωπικό, τηρεί τα πρακτικά των συνεδριάσεων, επιμελείται την πραγματοποίηση της δημοσιότητας που προβλέπεται από τα άρθρα 7α και 7β του K.N. 2190/1920, συνομολογεί συμβάσεις κλπ., εκδίδει κοινά ομολογιακά δάνεια, ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες, με τιτλοποίηση απαιτήσεων από ακίνητα, προβαίνει στην αγορά ή μεταβίβαση ακινήτων, παρέχει εγγυήσεις υπέρ εταιριών ή και κοινοπραξιών στις οποίες συμμετέχει η εταιρία ή συνεργάζεται μαζί τους με οποιονδήποτε τρόπο, παρέχει πάσης φύσεως ασφάλειες, ενοχικές και εμπράγματες.
H εταιρία εκπροσωπείται σε όλες τις σχέσεις και συναλλαγές και αναλαμβάνει έγκυρα υποχρεώσεις και αποξενούται από δικαιώματα με την υπογραφή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζονται με απόφασή του. Mε απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ορίζονται επίσης τα μέλη του που εκπροσωπούν την εταιρία ενώπιον όλων γενικά των Eλληνικών Δικαστηρίων παντός βαθμού και δικαιοδοσίας και ενώπιον του Aρείου Πάγου και του Συμβουλίου της Eπικρατείας.
2.1.7 Ανάθεση αρμοδιοτήτων ΔΣ σε τρίτους Mπορεί το Διοικητικό Συμβούλιο να αναθέτει την εκπροσώπηση της εταιρίας για ορισμένες πράξεις σε άλλα μέλη του ή σε υπαλλήλους της εταιρίας ή και σε τρίτα πρόσωπα, εφόσον πρόκειται για πράξεις που δεν απαιτούν από το καταστατικό συλλογική ενέργεια. H αλληλογραφία και τα τρέχοντα έγγραφα υπογράφονται από όργανα της εταιρίας που ορίζει το Διοικητικό Συμβούλιο.
2.1.8 Υποχρεώσεις και ευθύνη του ΔΣ- Σύγκρουση συμφερόντων
Kάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται απέναντι στην εταιρία για τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων. H ευθύνη αυτή δεν υπάρχει αν αποδείξει ότι κατά τη διοίκηση των εταιρικών πραγμάτων κατέβαλε την επιμέλεια συνετού επιχειρηματία. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Eπίσης η ευθύνη αυτή δεν υπάρχει όταν προκύπτει από πράξεις ή παραλήψεις που στηρίζονται σε νόμιμες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Kάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υποχρεωμένο να τηρεί τα απόρρητα της επιχείρησης.
Aπαγορεύεται στους Συμβούλους, που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στην διοίκηση της εταιρίας, καθώς και στους Διευθυντές της εταιρίας, να ενεργούν, είτε συνέχεια είτε προσωρινά για λογαριασμό τους ή και με εντολή και για λογαριασμό τρίτων, χωρίς την άδεια της Γενικής Συνελεύσεως, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η εταιρία, ή να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρίες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. Σε περίπτωση παράβασης αυτής της διάταξης ο παραβάτης υποχρεούται σε αποζημίωση της εταιρίας. H εταιρία μπορεί αντί γι’ αυτή την αποζημίωση να απαιτήσει, αν πρόκειται για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του Συμβούλου ή του Διευθυντού, να θεωρηθούν οι πράξεις αυτές ότι έγιναν για λογαριασμό της εταιρίας. Aν πρόκειται για πράξεις που έγιναν από τον Σύμβουλο ή τον Διευθυντή για λογαριασμό τρίτων, τότε η εταιρία μπορεί να απαιτήσει να της δοθεί η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή κάθε άλλο σχετικό κέρδος ή να της εκχωρηθεί η απαίτηση από αυτή την αμοιβή.
Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε διέπουν τις συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα που έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και του άρθρου 16α του Κ.Ν. 2190/1920, δάνεια της εταιρίας προς τα πρόσωπα της παρ. 5 του άρθρου 23α του Κ.Ν. 2190/1920 (ήτοι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρίας, τους συζύγους και τους συγγενείς των προσώπων αυτών, εξ αίματος ή εξ αγχιστείας μέχρι του τρίτου βαθμού, καθώς και νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους ανωτέρω), απαγορεύονται και είναι απολύτως άκυρα. Η απαγόρευση αυτή ισχύει και για την παροχή πιστώσεων προς τα πρόσωπα αυτά με οποιονδήποτε τρόπο ή την παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών υπέρ αυτών προς τρίτους. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αρμοδιότητές του, απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας. Σε κάθε περίπτωση τα ανωτέρω πρόσωπα οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα τυχόν ίδια συμφέροντα τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρίας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε του Κ.Ν. 2190/1920, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου επιτρέπεται να καταβάλλεται αποζημίωση, η οποία ορίζεται με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, μετά από πρόταση των ιδίων. 2.2 Επιτροπή Ελέγχου Η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΑΕΓΕΚ που πραγματοποιήθηκε στις 28.05.2009, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 37 του ν.3693/2008, εξέλεξε τους κ.κ. Ευάγγελο Γαρμπή, μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ, Μιχαήλ Κοράλλη, μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ και Ιωάννη Παπανδρέου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ, ως τα μέλη που θα απαρτίζουν την νεοσυσταθείσα Επιτροπή Ελέγχου. Ο κ. Παπανδρέου, το ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος της Επιτροπής Ελέγχου έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής, καθώς έχει σπουδάσει πολιτικές επιστήμες και διοίκηση επιχειρήσεων και εργάσθηκε στον τραπεζικό χώρο, έχοντας διατελέσει επί σειρά ετών ανώτατο στέλεχος. Η Επιτροπή Ελέγχου, συγκροτείται με στόχο την υποστήριξη του ΔΣ στα καθήκοντά του σχετικά με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, τον εσωτερικό έλεγχο και την εποπτεία του τακτικού ελέγχου. Στόχος της είναι ο έλεγχος της αξιοπιστίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης που παρέχεται στο ευρύ επενδυτικό κοινό, η τήρηση και εφαρμογή από την Εταιρία των διατάξεων του ισχύοντος νομοθετικού πλαισίου, και ο έγκαιρος εντοπισμός τυχόν κινδύνων, ώστε με την άμεση αντιμετώπισή τους να επιτυγχάνεται αποτελεσματικά η απόδοση της Εταιρίας. Οι αρμοδιότητες και υποχρεώσεις της επιτροπής είναι οι ακόλουθες:
(α)παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, (γ)παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας (δ)επισκόπηση και παρακολούθηση θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και ανεξαρτησίας του ελεγκτικού γραφείου, ιδιαιτέρως όσον αφορά την παροχή στην Εταιρία άλλων υπηρεσιών Η επιτροπή συνέρχεται τουλάχιστον τέσσερις φορές το χρόνο, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά της και τουλάχιστον δύο φορές το χρόνο συναντά τον τακτικό ελεγκτή της Εταιρίας, χωρίς την παρουσία των μελών της Διοίκησης. Συγκεκριμένα για τη χρήση 2011, η Επιτροπή συνήλθε 4 φορές προκειμένου να λάβει γνώση των εκθέσεων του εσωτερικού ελεγκτή, καθώς και του Τακτικού ελεγκτή της Εταιρίας*, αλλά και για να συζητήσει και λοιπά εταιρικά θέματα που άπτονται των αρμοδιοτήτων της. Μέσα στο επόμενο χρονικό διάστημα, πρόκειται να κατατεθεί προς έγκριση από το ΔΣ της Εταιρίας ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου, ο οποίος θα αναρτηθεί σε διακριτό σημείο στην ιστοσελίδα της Εταιρίας. *Επισημαίνεται, ότι ο Τακτικός ελεγκτής της Εταιρίας δεν παρέχει άλλες υπηρεσίες στην Εταιρία, εκτός της διενέργειας ελέγχου των οικονομικών της καταστάσεων και του φορολογικού ελέγχου κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 82 του Ν.2238/1994 όπως ισχύει, ούτε συνδέεται με οιαδήποτε άλλη σχέση με την Εταιρία, ώστε να διασφαλίζεται η αμεροληψία, η αντικειμενικότητα και η ανεξαρτησία του. Εξάλλου και το καταστατικό της Εταρίας στο άρθρο 27 προβλέπει ότι το Ελεγκτικό γραφείο δύναται να επαναδιορίζεται όχι όμως για περισσότερες από πέντε συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα αν δεν έχουν παρέλθει δύο πλήρεις χρήσεις. 3. Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου και διαχείριση κινδύνων 3.1 Εσωτερικός έλεγχος Η Εταιρία έχοντας συμμορφωθεί πλήρως αφενός με τις επιταγές του ν.3016/2002, όπως ισχύει για την εταιρική διακυβέρνηση, και αφετέρου με την υπ’ αριθμ. 5/204/2000 απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύει για τις υποχρεώσεις των εισηγμένων εταιριών, και με στόχο την εναρμόνισή της με την ισχύουσα Εθνική και Κοινοτική Νομοθεσία, και την ενίσχυση της διαφάνειας και των μηχανισμών ελέγχου έχει θεσπίσει υπηρεσία Εσωτερικού Έλέγχου προκειμένου να διενεργείται από τα μέλη της ο εσωτερικός έλεγχος της Εταιρίας. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής είναι ανεξάρτητος και εποπτεύεται από την Επιτροπή Ελέγχου, η οποία συγκροτείται από μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ της Εταιρίας. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής ορίζεται με απόφαση του Δ.Σ. και απασχολείται πλήρως και αποκλειστικά με την ανατεθείσα σε αυτόν υπηρεσία. Η Εταιρία υποχρεούται να ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για κάθε μεταβολή στα πρόσωπα ή την οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου μέσα σε δέκα (10) μέρες από την μεταβολή. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής έχει το δικαίωμα να λαμβάνει γνώση κάθε εγγράφου, αρχείου, βιβλίου, τραπεζικού λογαριασμού ή χαρτοφυλακίου της Εταιρίας και να έχει πρόσβαση σε κάθε υπηρεσία της. Η Διοίκηση της Εταιρίας οφείλει να συνεργάζεται με τον Εσωτερικό Ελεγκτή και να του παρέχει τα αναγκαία μέσα για την διευκόλυνση του έργου του. Μεταξύ των αρμοδιοτήτων του Εσωτερικού Ελεγκτή προκειμένου να διασφαλισθεί κατά κύριο λόγο η τήρηση των δικλείδων ασφαλεάις κατά τη διενέργεια των εταιρικών πράξεων με στόχο τη μείωση κινδύνου σφαλμάτων/ λαθών/ απάτης, περιλαμβάνονται ενδεικτικά οι ακόλουθες: (α) Η παρακολούθηση εφαρμογής και τήρησης των κρίσιμων εκείνων κειμένων που ρυθμίζουν τη νόμιμη λειτουργία της Εταιρίας (Καταστατικό, Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας, Νομοθεσία περί εταιριών και Χρηματιστηρίου) (β) Η αναφορά στην Επιτροπή Ελέγχου περιπτώσεων σύγκρουσης εταιρικών συμφερόντων και ίδιων συμφερόντων μελών του Δ.Σ., που διαπιστώνονται κατά την άσκηση των καθηκόντων του. (γ) Ο έλεγχος τήρησης των υποχρεώσεων της Εταιρίας που προκύπτουν από την εφαρμογή ή μη της χρηματιστηριακής νομοθεσίας έναντι του επενδυτικού κοινού (δ) Ο έλεγχος της τήρησης των δεσμεύσεων που περιέχονται στα ενημερωτικά δελτία και τα επιχειρηματικά σχέδια της Εταιρίας σχετικά με τη χρήση των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από το Χ.Α. (ε) Ο έλεγχος της νομιμότητας των αμοιβών και πάσης φύσεως παροχών προς τα μέλη της διοικήσεως αναφορικά με τις αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων της Εταιρίας, (στ) Ο έλεγχος των σχέσεων και συναλλαγών της Εταιρίας με τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες, κατά την έννοια του άρθρου 42ε παράγραφος 5 του κ.ν. 2190/1920, καθώς και των σχέσεων της Εταιρίας με τις εταιρίες στο κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν σε ποσοστό τουλάχιστον 10% μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή μέτοχοί της με ποσοστό τουλάχιστον 10%, και (ζ) Η διενέργεια τακτικών ή έκτακτων ελέγχων, όποτε κριθεί αναγκαίο. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής, ο οποίος εποπτεύεται από την Επιτροπή Ελέγχου, οφείλει να ενημερώνει εγγράφως το ΔΣ τουλάχιστον μία φορά το τρίμηνο για τον πραγματοποιηθέντα από αυτόν έλεγχο, να παρίσταται στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων και να παρέχει στις αρμόδιες Εποπτικές Αρχές, κατόπιν έγκρισης του Δ.Σ. της Εταιρίας, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί από αυτές εγγράφως, να συνεργάζεται μαζί τους και τις διευκολύνει στο έργο τους. 3.2 Διαχείριση κινδύνων Το ΔΣ διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρίας, καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και την επανεξετάζει τακτικά. Ανασκοπεί τακτικά τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η επιχείρηση και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, όσον αφορά στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση θεωρείται ότι καλύπτει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων, του ελέγχου συμμόρφωσης, καθώς και τους ελέγχους των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. (Αναλυτικά οι κυριότεροι κίνδυνοι παρατίθενται στο Β’ Μέρος της ετήσιας οικονομικής έκθεσης αναπόσπαστο μέρος της οποίας αποτελεί η παρούσα Δήλωση Εταιρικής Διακύβέρνησης, με τίτλο «Κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες»). 4.Αμοιβές Οι καταβληθείσες αμοιβές των μελών του ΔΣ για την παρελθούσα χρήση, τίθενται από το ίδιο το ΔΣ προς έγκριση από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων και αντίστοιχα προτείνονται από το ΔΣ για προέγκριση από την ίδια Γενική Συνέλευση οι αμοιβές τους για τις παρασχεθησόμενες υπηρεσίες τους κατά την τρέχουσα χρήση. Σύμφωνα με την από 17.06.2011 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της Εταιρίας, εγκρίθηκαν οι καταβληθείσες στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αμοιβές χρήσεως 2010, ύψους 90.282,12 ευρώ, όπως εμφανίζονται στις εγκριθείσες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας, και προεγκρίθηκαν αμοιβές για τις παρασχεθησόμενες από τα μέλη του Δ.Σ. υπηρεσίες στη χρήση 2011, ύψους εως 200.000,00 ευρώ. Ο καθορισμός των επιμέρους αμοιβών ανατέθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο. Ειδικώτερα, δεν καταβλήθηκαν αμοιβές στα εκτελεστικά μέλη του ΔΣ, για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις και επιτροπές του που προεγκρίθηκαν από την προαναφερθείσα Τακτική Γενική Συνέλευση για τη χρήση 2010, ενώ οι αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ για τη χρήση 2011 ανήλθαν σε 84.639,49 ευρώ. Το συγκεκριμένο προς έγκριση ποσό είναι μικτό συμπεριλαμβανομένων φόρων και λοιπών τελών και δικαιωμάτων τρίτων. 5.Επικοινωνία με μετόχους Η Εταιρία έχοντας συμμορφωθεί πλήρως με τις επιταγές της χρηματιστηριακής νομοθεσίας συμπεριλαμβανομένων των αποφάσεων του ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και συγκεκριμένα με την απόφαση 5/204/2000, της Ε.Κ. όπως ισχύει, αναφορικά με τις υποχρεώσεις των εισηγμένων εταιριών, και έχοντας πάντα γνώμωνα την έγκυρη και έγκαιρη ενημέρωση του επενδυτικού κοινού, έχει θεσπίσει Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων και Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων, οι αρμοδιότητες των οποίων αναλυτικά περιγράφονται στον Κανονισμό Εσωτερικής Λειτουργίας της. Η υπηρεσία εξυπηρέτησης μετόχων έχει την ευθύνη της άμεσης και ισότιμης πληροφόρησης των μετόχων καθώς και της εξυπηρέτησής τους σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων τους με βάση το νόμο και το καταστατικό της Εταιρίας . Ειδικότερα, η υπηρεσία εξυπηρέτησης μετόχων οφείλει να μεριμνά για την άμεση, ορθή και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων σχετικά με τα ακόλουθα: α) Διανομή μερισμάτων, πράξεις εκδόσεως νέων μετοχών, διανομής, εγγραφής, παραιτήσεως και μετατροπής, χρονική περίοδος άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων ή μεταβολές στα αρχικά χρονικά περιθώρια (πχ επέκταση του χρόνου άσκησης των δικαιωμάτων). β) Παροχή πληροφοριών σχετικά με τις Τακτικές ή Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις και τις αποφάσεις τους. γ) Απόκτηση ιδίων μετοχών και διάθεσή τους, ή τυχόν ακύρωση αυτών. Η υπηρεσία εξυπηρέτησης μετόχων μεριμνά ώστε στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας να διανέμεται στους παριστάμενους μετόχους η ετήσια οικονομική έκθεση του άρθρου 4 του ν.3556/2007 . Η υπηρεσία εξυπηρέτησης μετόχων έχει την αρμοδιότητα της σύμφωνης με την ισχύουσα νομοθεσία τήρησης και ενημέρωσης του μετοχολογίου της Εταιρίας. Για το σκοπό αυτό, η υπηρεσία έχει την ευθύνη επικοινωνίας με την ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΕ. Η υπηρεσία εταιρικών ανακοινώσεων είναι αρμόδια για τη συμμόρφωση της Εταιρίας με τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στα άρθρα 10-13 του ν.3340/2005 και την επικοινωνία της Εταιρίας με τις αρμόδιες αρχές συμπεριλαμβανομένης της υποβολής στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Χ.Α. αμελλητί των στοιχείων που υποχρεούται η Εταιρία να δημοσιοποιεί, τα μέσα μαζικής επικοινωνίας και κάθε άλλο αρμόδιο φορέα. Εφόσον οι μετοχές της Εταιρίας είναι διαπραγματεύσιμες και σε οργανωμένες αγορές άλλων χωρών εκτός των αγορών του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών, οι εκάστοτε ανακοινώσεις θα πρέπει να ανταποκρίνονται στις υποχρεώσεις που ισχύουν σε εκείνες τις αγορές και να διασφαλίζεται ότι, οι επενδυτές σε κάθε αγορά να έχουν ισότιμη πρόσβαση στην ίδια πληροφόρηση. Επιπλέον η Εταιρία προκειμένου να διευκολύνει την πρόσβαση των επενδυτών –μετόχων της σε οποιαδήποτε πληροφορία σχετική με την χρηματοοικονομική της κατάσταση, την πορεία των έργων της, το μετοχικό της κεφάλαιο και οποιοδήποτε άλλο δημοσιοποιήσιμο στοιχείο την αφορά, και αναφέρεται στο παρόν ή και εντός της τελευταίας πενταετίας, έχει μεριμνήσει για την δημιουργία και θέση σε λειτουργία ενός περιεκτικού και ενημερωμένου ιστότοπου αναγκαίου για την έγκαιρη, εύκολη και ανέξοδη επικοινωνία ανάμεσα στην Εταιρία και τους μετόχους της. Η διεύθυνση της ιστοσελίδα της Εταιρίας είναι η ακόλουθη: www.aegek.gr Επιπρόσθετα, όταν κρίνεται απαραίτητο, καλεί τους επενδυτές της, ιδιώτες ή θεσμικούς, αλλά και εκπροσώπους χρηματιστηριακών και επενδυτικών εταιριών και τραπεζών σε συναντήσεις, στις οποίες γίνεται οργανωμένη παρουσίαση της πορείας της μετοχής της Εταιρίας, των επενδύσεων και γενικότερα της χρηματοοικονομικής της θέσης και δίνεται η δυνατότητα συζητήσεων και ανταλλαγής απόψεων μεταξύ των συμμετεχόντων. 6.Γενική Συνέλευση 6.1 Τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης - Εξουσίες Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρίας, και εκπροσωπεί το σύνολο των μετόχων. Oι νόμιμες αποφάσεις της νομίμως συγκροτηθείσας Γενικής Συνέλευσης είναι υποχρεωτικές για όλους τους μετόχους και τους απόντες και τους διαφωνούντες. Στη Γενική Συνέλευση, δικαιούνται να συμμετέχουν όλοι οι μέτοχοι, είτε αυτοπροσώπως είτε δια νομίμως εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου, σύμφωνα με την εκάστοτε προβλεπόμενη νόμιμη διαδικασία. Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι ενημερώνονται για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση. i. Αναλυτικότερα σχετικά με την προετοιμασία της Γ.Σ σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Καταστατικού της Εταιρίας και του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, η Εταιρία δημοσιεύει σε μία οικονομική, μία πολιτική και μία τοπική (που εκδίδεται στην έδρα της Εταιρίας, ήτοι στο Δήμο Αμαρουσίου) εφημερίδα και ταυτόχρονα αναρτά στον ιστότοπό της είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, πληροφορίες σχετικά με: -την ημερομηνία, την ώρα και τον τόπο σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, -τους βασικούς κανόνες και τις πρακτικές συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος εισήγησης θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής ερωτήσεων, καθώς και των προθεσμιών εντός των οποίων τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν, -τις διαδικασίες ψηφοφορίας, τους όρους αντιπροσώπευσης μέσω πληρεξουσίου και τα χρησιμοποιούμενα έντυπα για ψηφοφορία μέσω πληρεξουσίου, -την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της συνέλευσης, συμπεριλαμβανομένων σχεδίων των αποφάσεων προς συζήτηση και ψήφιση, αλλά και τυχόν συνοδευτικών εγγράφων, -τον προτεινόμενο κατάλογο υποψήφιων μελών του ΔΣ. και τα βιογραφικά τους (εφόσον υπάρχει θέμα εκλογής μελών), -το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου κατά την ημερομηνία της σύγκλησης με ρητή αναφορά στη διεύθυνση του ιστότοπου που είναι ανηρτημένα όλα τα πραναφερθέντα. ii. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, ο Διευθύνων Σύμβουλος, και οι Πρόεδροι των Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου παρίστανται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, προκειμένου να παρέχουν πληροφόρηση και ενημέρωση επί θεμάτων που τίθενται προς συζήτηση και επί ερωτήσεων ή διευκρινίσεων που ζητούν οι μέτοχοι. Επιπλέον, στην Γενική Συνέλευση των μετόχων παρίσταται και ο Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρίας. iii. H Γενική Συνέλευση προβαίνει στην εκλογή των προσώπων του προεδρείου της, που αποτελείται από τον Πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης και τον Γραμματέα, με μυστική ψηφοφορία. Mέχρι να επικυρωθεί ο πίνακας εκλογής προεδρείου προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή ο νόμιμος αναπληρωτής του ή ο πρεσβύτερος από τους μετόχους που παρευρίσκονται και εκλέγει ένα γραμματέα από τους παρευρισκόμενους μετόχους. Oποιαδήποτε εκλογή προσώπου από τη Γενική Συνέλευση, εφόσον δεν γίνεται ομόφωνα, ενεργείται με μυστική ψηφοφορία και ψηφοδέλτια. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται σύμφωνα με τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας και τις προβλέψεις του Καταστατικού της Εταιρίας. iv. Περίληψη των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων καθίσταται διαθέσιμη στον ιστότοπο της Εταιρίας εντός δεκαπέντε (15) ημερών από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, μεταφρασμένη και στην αγγλική γλώσσα. 6.2 Συμμετοχή Μετόχων στη Γενική Συνέλευση Στη Γενική Συνέλευση της Εταιρίας δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος που εμφανίζεται με την ιδιότητα αυτή στα αρχεία του φορέα (ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΕ), στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρίας κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και, σε περίπτωση Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης. Η σχετική δε, έγγραφη βεβαίωση αναφορικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων, κατ’ εφαρμογή της ισχύουσας νομοθεσίας, δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή ορίζεται ανωτέρω, και στην οικεία γενική συνέλευση. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο εφόσον το επιθυμεί. Κατά τα λοιπά η Εταιρία συμμορφώνεται με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 (άρθρο 28α). 6.3 Διαδικασία συμμετοχής και ψήφου μέσω αντιπροσώπου Ο μέτοχος συμμετέχει στην Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Νομικά πρόσωπα, μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία φυσικά πρόσωπα. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Δεν παρέχεται η δυνατότητα συμμετοχής των μετόχων στη Γενική Συνέλευση και άσκησης του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, είτε δι’ αλληλογραφίας, καθώς και τη δυνατότητα διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα καθώς τέτοια διαδικασία δεν προβλέπεται από το καταστατικό της Εταιρίας. Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους μετόχους σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Εταιρίας, στο Μαρούσι, Αμαρουσίου-Χαλανδρίου 15125, στο Τμήμα Μετόχων, (τηλ. 210-6306002, fax 210 6306137), και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (http://www.aegek.gr/). Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι: α) μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχό της, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ έως γ’. 6.4 Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων 6.4.1. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας μπορούν να ζητήσουν: (α) τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης από το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο υποχρεούται να ορίσει ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. (β) την εγγραφή στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, πρόσθετων θεμάτων, με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους (γ) τη διάθεση στους μετόχους από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχεδίων αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. (δ) την αναβολή για μία μόνο φορά της λήψης αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση για όλα ή ορισμένα θέματα ορίζοντας ταυτόχρονα την ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης για λήψη αυτών των αποφάσεων, η οποία δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την χρονολογία αναβολής. 6.4.2. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας δικαιούνται να ζητήσουν, με αίτησή τους που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, την παροχή στην Γενική Συνέλευση πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. 6.4.3. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Για όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος, η οποία πιστοποιείται από την καταχώρησή τους στα αρχεία της Ε.Χ.Α.Ε. Λεπτομερέστερες πληροφορίες σχετικά με τα ανωτέρω δικαιώματα μειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρίας http://www.aegek.gr/ 6.5 Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 συμπεριλαμβανομένης της διαδικασίας για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου, των εντύπων διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου, καθώς και πληρέστερες πληροφορίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παρ. 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920 είναι διαθέσιμο σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Εταιρίας, στο Μαρούσι, Αμαρουσίου-Χαλανδρίου 15125, στο Τμήμα Μετόχων, (τηλ. 210-6306002, fax 210 6306137), από όπου οι μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα. Επίσης, όλα τα ανωτέρω έγγραφα, ο συνολικός αριθμός των υφιστάμενων μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας http://www.aegek.gr/.
7. Πληροφοριακά στοιχεία ( γ), (δ), (στ), (η) και (θ) της παρ.1 του άρθρου 10 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς Σύμφωνα με την παρ.1 του άρθρου 10 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ « 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 δημοσιεύουν αναλυτικές πληροφορίες ως προς τα εξής: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… (γ) τις σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές (συμπεριλαμβανομένων εμμέσων συμμετοχών μέσω πυραμιδικών διαρθρώσεων ή αλληλοσυμμετοχής) κατά την έννοια του άρθρου 85 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (δ) τους κατόχους κάθε είδους τίτλων που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου και περιγραφή των εν λόγω δικαιωμάτων ………………………………………………………………………………………………………………………………………….. (στ) τους κάθε είδους περιορισμούς στο δικαίωμα ψήφου, όπως τους περιορισμούς των δικαιωμάτων ψήφου σε κατόχους δεδομένου ποσοστού ή αριθμού ψήφων, τις προθεσμίες άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου, ή συστήματα στα οποία, με τη συνεργασία της εταιρείας, τα χρηματοπιστωτικά δικαιώματα που απορρέουν από τίτλους διαχωρίζονται από την κατοχή των τίτλων …………………………………………………………………………………………………………………………………………… (η) τους κανόνες όσον αφορά τον διορισμό και την αντικατάσταση μελών του συμβουλίου καθώς και όσον αφορά την τροποποίηση του καταστατικού (θ) τις εξουσίες των μελών του συμβουλίου, ιδίως όσον αφορά τη δυνατότητα έκδοσης ή επαναγοράς μετοχών……..» Στο ανωτέρω πλαίσιο, αναφορικά με τις ζητούμενες πληροφορίες, δηλώνεται ότι: - Στοιχείο (γ) παρ.1 του άρθρου 10 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ Οι απαιτούμενες πληροφορίες του στοιχείου (γ) της οδηγίας 2004/25/ΕΚ εμπεριέχονται ήδη σε άλλη ενότητα της παρούσας Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης και συγκεκριμένα στην Επεξηγηματική Έκθεση του ΔΣ της ΑΕΓΕΚ (κατ’ άρθρο 4§7,8 του ν.3556/2007) και ειδικώτερα στην παράγραφο (γ). - Στοιχείο (δ) παρ.1 του άρθρου 10 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ Δεν υφίστανται μετοχές της εταιρίας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. - Στοιχείο (στ) παρ.1 του άρθρου 10 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ Δεν υφίσταται κανενός είδους περιορισμός στα δικαιώματα ψήφου. - Στοιχείο (η) παρ.1 του άρθρου 10 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ Οι κανόνες που αφορούν το διορισμό των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και τη λήψη απόφασης περί τροποποίησης του καταστατικού περιλαμβάνονται στο Καταστατικό της Εταιρίας και δεν αποκλίνουν των σχετικών κανόνων της ισχύουσας νομοθεσίας περί ανωνύμων εταιριών. - Στοιχείο (θ) παρ.1 του άρθρου 10 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ Οι απαιτούμενες πληροφορίες του στοιχείου (γ) της οδηγίας 2004/25/ΕΚ εμπεριέχονται ήδη σε άλλη ενότητα της παρούσας Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης και συγκεκριμένα στην Επεξηγηματική Έκθεση του ΔΣ της ΑΕΓΕΚ (κατ’ άρθρο 4§7,8 του ν.3556/2007) και ειδικώτερα στην παράγραφο (η). |
|
Copyright © 2006
AEGEK S.A. |
