Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης

18 ΑΠΡΙΛΙΟΥ 2019

Πίνακας Περιεχομένων

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ

I. Ρόλος και αρμοδιότητες του ΔΣ.

II. Μέγεθος και Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.

II. Μέγεθος και Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.

III. Ρόλος του Προέδρου του Δ.Σ.

IV. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του Δ.Σ.

V. Ανάδειξη υποψηφίων μελών του Δ.Σ.

VI. Λειτουργία του Δ.Σ.

VII. Αξιολόγηση του Δ.Σ.

VIII. Εσωτερικός έλεγχος.

IX. Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών.

X. Επικοινωνία με τους μετόχους.

XI. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Μέρος Α – ΣΥΛΛΟΓΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ.

Α. Σκοπός.

Β. Ρόλος και αρμοδιότητες του ΔΣ. 

Γ. Μέγεθος  και σύνθεση του ΔΣ. 

Δ. Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του Προέδρου του ΔΣ.

Ε. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του ΔΣ.

ΣΤ. Ανάδειξη υποψηφίων μελών του ΔΣ.

Ζ. Λειτουργία του ΔΣ.

Η. Αξιολόγηση του ΔΣ. 

ΜΕΡΟΣ Β  – ΑΛΛΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΑ ΚΑΙ ΕΠΟΠΤΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ.

Α. Επιτροπή Ελέγχου. 

Β. Σχέσεις με τους μετόχους. 

Γ. Γενική Συνέλευση των Μετόχων.

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Η εταιρεία συμμορφούμενη με τις διατάξεις των Ν. 2190/1920, 3016/2002, 3091/2002 3693/2008, 3873/2010, 3884/2010 και 4449/2017 συνέταξε τον παρόντα Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Αντικείμενο του Κώδικα αυτού είναι η καταγραφή του τρόπου λειτουργίας και λήψης αποφάσεων της εταιρείας στα πρότυπα των σύγχρονων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης και η καθιέρωση συγκεκριμένων κανόνων διοίκησης που αφορούν τις σχέσεις ανάμεσα στη Διοίκηση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο, τους Μετόχους της και τα λοιπά πρόσωπα που έχουν έννομο συμφέρον για τις πράξεις των οργάνων της εταιρείας.

Με τον όρο ‘Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης’ εννοούμε το πλαίσιο των θεσμοθετημένων ή μη κανόνων βάσει του οποίου εξασκείται η διακυβέρνηση της επιχείρησης. Συστατικό στοιχείο της εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί ο τρόπος διακυβέρνησης της εταιρείας από τα αρμόδια όργανα της εταιρείας και οι επιπτώσεις του στα αποτελέσματα αυτής. Σημαντικότερος λόγος για την εφαρμογή αποτελεσματικών πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί η αναγκαιότητα υπαγωγής των ειδικών συμφερόντων που χαρακτηρίζουν τις επιμέρους ομάδες ενδιαφερομένων (δηλαδή διευθυντικών στελεχών, μετόχων, Διοικητικού Συμβουλίου, πιστωτών, εργαζομένων, φορολογικών αρχών κ.λ.π.) προς το γενικό συμφέρον της επιχείρησης. Η εταιρική διακυβέρνηση εξασκείται από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, του οποίου όμως οι πράξεις ‘περιορίζονται’ από όσους έχουν άμεσο ή έμμεσο συμφέρον στην εταιρεία.

Ο Νόμος 2190 / 1920 περιλαμβάνει τους βασικούς κανόνες οργάνωσης και διακυβέρνησης των Ανωνύμων Εταιρειών. Η εταιρεία συμμορφώνεται τόσο με τον Νόμο 2190 / 1920, όσο και με τον Νόμο 3016 / 2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης ο οποίος επιβάλλει την συμμετοχή ανεξάρτητων και μη εκτελεστικών μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο, έχει αναπτύξει επαρκή Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας στον οποίο περιλαμβάνονται η οργανωτική της διάρθρωση και οι δραστηριότητες της και έχει οργανώσει ή έχει αναθέσει σε εξωτερικούς συνεργάτες τμήματα Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων. Η εταιρεία συμμορφώνεται με τον Νόμο 4449 / 2017 ο οποίος απαιτεί την σύσταση Επιτροπής Ελέγχου και με τον Νόμο 3873 / 2010 περί ετήσιων και ενοποιημένων λογαριασμών ορισμένων μορφών.

ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ

I. Ρόλος και αρμοδιότητες του ΔΣ

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την ευθύνη για την διοίκηση και απεριόριστη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, είναι αρμόδιο και αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, την επίτευξη του εταιρικού σκοπού και τη διαχείριση της εταιρικής περιουσίας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο ασκεί επαρκώς και αποτελεσματικά τον ηγετικό του ρόλο και διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της εταιρείας και των μετόχων της, διασφαλίζοντας την ισότιμη μεταχείριση των μετόχων συμπεριλαμβανομένων και των μετόχων μειοψηφίας, όπως επίσης και των λοιπών εχόντων νόμιμα συμφέροντα στην εταιρεία (stakeholders).

Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, το ΔΣ θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με εκείνα της εταιρείας, όπως είναι οι πελάτες, οι πιστωτές, οι εργαζόμενοι και οι κοινωνικές ομάδες που επηρεάζονται άμεσα από τη λειτουργία της εταιρείας στο βαθμό που δεν προκύπτει σύγκρουση με το εταιρικό συμφέρον. Οι κύριες, μη εκχωρητέες αρμοδιότητες του ΔΣ θα πρέπει να περιλαμβάνουν:

  • Την έγκριση
    της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της εταιρείας,
  • Την έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και
    του επιχειρησιακού σχεδίου, καθώς και τη λήψη αποφάσεων για τις μείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις,
  • Τον έλεγχο απόδοσης της ανώτατης Διοίκησης και την εναρμόνιση των αμοιβών των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων,
  • Τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών
    καταστάσεων και στοιχείων της εταιρείας, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και
    διαχείρισης κινδύνων,
  •  Την επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της εταιρείας και αφετέρου της Διοίκησης της, των μελών του ΔΣ ή των κύριων στόχων (συμπεριλαμβανομένων των μετοχών με την άμεση και έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του ΔΣ), καθώς και την κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων για το σκοπό αυτό, το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετήσει διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών όλων των εμπλεκόμενων μερών συμπεριλαμβανομένων και των συναλλαγών που πρέπει να υποβάλλονται στους μετόχους προς έγκριση), με γνώμονα τη διαφάνεια και τη προστασία εταιρικών συμφερόντων,
  • Τη διασφάλιση ύπαρξης αποτελεσματικής διαδικασίας συμμόρφωσης της εταιρείας με τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς,
  • Την ευθύνη λήψης σχετικών αποφάσεων και την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διοίκησης της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη, και
  • Τη διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της εταιρείας, που διέπουν τις σχέσεις τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της εταιρείας.

             
II. Μέγεθος και Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Ο αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και η σύνθεσή του πρέπει να επιτρέπουν και να εξασφαλίζουν την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζουν το μέγεθος, τη δραστηριότητα και το ιδιοκτησιακό καθεστώς της επιχείρησης. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από υψηλό επίπεδο ακεραιότητας και να διαθέτει ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας, που να ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους.

           
III. Ρόλος του Προέδρου του Δ.Σ.

Ο Πρόεδρος προΐσταται του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεων του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου είναι η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Δ.Σ. καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων.

           
IV.  Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του Δ.Σ.

Κάθε μέλος του ΔΣ θα πρέπει να έχει υποχρέωση πίστης στην εταιρεία. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να ενεργούν με ακεραιότητα και ως προς το συμφέρον της εταιρείας και να διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν θα πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την εταιρεία και θα πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατοχής θέσεων του ΔΣ ή στη Διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών, χωρίς την άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώσουν στα καθήκοντα τους τον αναγκαίο χρόνο και προσοχή. Θα πρέπει επίσης να περιορίζουν το πλήθος άλλων επαγγελματικών δεσμεύσεων (ιδιαίτερα συμμετοχές σε ΔΣ άλλων εταιρειών) μόνο στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοση τους ως μελών του ΔΣ. Τέλος, τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του ΔΣ καθώς και των επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται.

            
V. Ανάδειξη υποψηφίων μελών του Δ.Σ.

Η ανάδειξη υποψηφίων για το ΔΣ θα πρέπει να γίνεται αξιοκρατικά και με αντικειμενικά κριτήρια. Το ΔΣ θα πρέπει να διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του, καθώς και των ανώτατων διοικητικών στελεχών, με σκοπό τη μακροπρόθεσμη επιτυχία της επιχείρησης.

           
VI. Λειτουργία του Δ.Σ.

Το ΔΣ θα πρέπει να συνέρχεται με την απαραίτητη συχνότητα, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντα του. Η πληροφόρηση που του παρέχεται από τη Διοίκηση θα πρέπει να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα που απορρέουν από τις αρμοδιότητες.

         
VII. Αξιολόγηση του Δ.Σ.

Το Δ.Σ. θα πρέπει να αξιολογεί τακτικά την αποτελεσματικότητά στην εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και εκείνη των επιτροπών του.

        
VIII. Εσωτερικός έλεγχος

Το ΔΣ θα πρέπει να παρουσιάζει στους μετόχους και το κοινό μία σαφή αξιολόγηση της πραγματικής θέσης και των προοπτικών της εταιρείας και να διασφαλίζει την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων και την ορθότητα των ανακοινώσεων, όπου αυτές επιβάλλονται. Το ΔΣ θα πρέπει να διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Θα πρέπει να παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και να την επανεξετάζει τακτικά. Θα πρέπει να ανασκοπεί τακτικά τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η επιχείρηση και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, όσον αφορά στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση θα πρέπει να καλύπτει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων, του ελέγχου συμμόρφωσης, καθώς και τους ελέγχους των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. Το ΔΣ μέσω  της επιτροπής ελέγχου (εφόσον υπάρχει) θα πρέπει, επίσης να αναπτύσσει άμεση και τακτική επαφή με τους τακτικούς ελεγκτές, προκειμένου να λαμβάνει τακτική ενημέρωση από τους τελευταίους σε σχέση με την ορθή λειτουργία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου.

           
IX. Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών

Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών θα πρέπει να στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή των μελών του ΔΣ, των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων στην εταιρεία, που προσθέτουν αξία στην εταιρεία με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Το ύψος των αμοιβών θα πρέπει να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά τους στην εταιρεία. Το ΔΣ θα πρέπει να έχει σαφή εικόνα του τρόπου με τον οποίο η εταιρεία αμείβει τα στελέχη της, και κυρίως εκείνα που διαθέτουν τα κατάλληλα προσόντα για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρείας.

            
X. Επικοινωνία με τους  μετόχους

Το ΔΣ θα πρέπει να μεριμνά για την ύπαρξη συνεχούς και εποικοδομητικού διαλόγου με τους μετόχους της εταιρείας, ιδιαίτερα δε με εκείνους που έχουν σημαντικές συμμετοχές και μακροπρόθεσμη προοπτική.

           
XI. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων

Το ΔΣ θα πρέπει να διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι θα πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γενική Συνέλευση. Το ΔΣ θα πρέπει να διευκολύνει, εντός του πλαισίου των σχετικών καταστατικών προβλέψεων, τη συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση, και ειδικότερα των μετόχων μειοψηφίας, των αλλοδαπών μετόχων και όσων διαμένουν σε απομονωμένες περιοχές. Το ΔΣ θα πρέπει
να αξιοποιεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για να διευκολύνει τον ουσιαστικό και ανοιχτό διάλογο τους με την εταιρεία.

Μέρος Α – ΣΥΛΛΟΓΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

 ΤΟ ΔΣ ΚΑΙ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ

Α. Σκοπός

Σκοπός του Διοικητικού Συμβουλίου είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της Εταιρείας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της Εταιρείας, στη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά στην επιδίωξη του σκοπού της, χωρίς κανέναν περιορισμό (με εξαίρεση τα θέματα που υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης).

Β. Ρόλος και αρμοδιότητες του ΔΣ          

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τη διοίκηση της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της εταιρείας. Αποφασίζει για όλα τα γενικά τα ζητήματα που αφορούν στην εταιρεία μέσα στο πλαίσιο του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με τον νόμο ή το Καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.

Η εταιρεία, με την επιφύλαξη της επόμενης παραγράφου, αναλαμβάνει υποχρεώσεις και δεσμεύεται με την υπογραφή ενός ή δύο εξουσιοδοτημένων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κάτω από την εταιρική επωνυμία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, να αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια), καθώς και την εκπροσώπηση της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή όχι, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. Πάντως, οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10, 20, 22, 23 και 23α του Κ.Ν 2190/1920, όπως ισχύει.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου και ομολογιακού δανείου με ανταλλάξιμες ομολογίες, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Καταστατικού της εταιρείας, όπως ισχύει.

Ενδεικτικά, οι αρμοδιότητες του ΔΣ δύνανται να περιλαμβάνουν:

  • Την έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της εταιρείας,
  • Την έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδίου, καθώς και τη λήψη αποφάσεων για τις μείζονες κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές και εκποιήσεις,
  • Τον έλεγχο απόδοσης της ανώτατης Διοίκησης και την εναρμόνιση των αμοιβών των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων,
  • Τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και στοιχείων της εταιρείας, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων,
  •  Την επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ αφενός της εταιρείας και αφετέρου της Διοίκησης της, των μελών του ΔΣ ή των κύριων στόχων (συμπεριλαμβανομένων των μετοχών με την άμεση και έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του ΔΣ), καθώς και την κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων για το σκοπό αυτό, το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετήσει διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών όλων των εμπλεκόμενων μερών συμπεριλαμβανομένων και των συναλλαγών  που πρέπει να υποβάλλονται στους μετόχους προς έγκριση), με γνώμονα τη διαφάνεια και τη προστασία εταιρικών συμφερόντων,
  • Τη διασφάλιση ύπαρξης αποτελεσματικής διαδικασίας συμμόρφωσης της εταιρείας με τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς,
  • Την ευθύνη λήψης σχετικών αποφάσεων και την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διοίκησης της εταιρείας,
    συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη, και
  • Τη διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της εταιρείας, που διέπουν τις σχέσεις τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της εταιρείας.

Το ΔΣ θα πρέπει να συστήσει επιτροπές που να στηρίζουν την προετοιμασία των αποφάσεων του και να διασφαλίζουν την αποτελεσματική διαχείριση των ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων κατά τη διαδικασία λήψης αποφάσεων. Για το σκοπό αυτό θεσπίζεται επιτροπή ελέγχου, υπεύθυνη για την παρακολούθηση της οικονομικής πληροφόρησης, της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, καθώς και για την εποπτεία και την παρακολούθηση του τακτικού ελέγχου και των θεμάτων που αφορούν στην αντικειμενικότητα και την ανεξαρτησία των νόμιμων ελεγκτών. Το ΔΣ θα πρέπει επίσης να συστήσει μία ή δύο ξεχωριστές επιτροπές που να προΐστανται στη διαδικασία υποβολής υποψηφιοτήτων για εκλογή στο ΔΣ και να προετοιμάζουν προτάσεις προς το ΔΣ όσον αφορά στις αμοιβές των εκτελεστικών μελών και των βασικών ανώτατων στελεχών.

Γ. Μέγεθος  και σύνθεση του ΔΣ

Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από 5 έως 15 συμβούλους, εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη, σύμφωνα με τα διακρίσεις του Ν. 3016/2002, μετόχους ή μη της εταιρείας. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να εκλεγεί και νομικό πρόσωπο.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για 3ετή θητεία, που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επανεκλεγούν και να ανακληθούν.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, αμέσως μετά την εκλογή του, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας με μυστική ψηφοφορία και με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων μελών του, τον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο κα τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και ορίζει τα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη,  πλην  των ανεξαρτήτων μελών, σύμφωνα με τους ορισμούς του Ν. 3016/2002. Το αξίωμα του Προέδρου, Αντιπροέδρου και του Διευθύνοντος Σύμβουλου μπορεί να συμπίπτουν στο αυτό πρόσωπο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλεγεί έναν ή δύο διευθύνοντες συμβούλους από τα μέλη του και μόνο, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητες τους.

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις. Τον Πρόεδρο όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος και αυτόν, όταν κωλύεται, μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Διευθύνων Σύμβουλος.

Αν για οποιοδήποτε λόγο κενωθεί θέση συμβούλου, επιβάλλεται στους συμβούλους που απομένουν, εφόσον είναι τουλάχιστον τρεις, να εκλέξουν προσωρινά αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του συμβούλου που αναπληρώνεται. Η εκλογή αυτή υποβάλλεται για έγκριση στην αμέσως επόμενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση.

Τουλάχιστον το ένα τρίτο του ΔΣ θα πρέπει να αποτελείται από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη απαλλαγμένα από συγκρούσεις συμφερόντων με την εταιρεία και από στενούς δεσμούς με την Διοίκηση, τους βασικούς μετόχους ή την εταιρεία.

Στο πλαίσιο του καθορισμού της ανεξαρτησίας, τόσο των υποψηφίων όσο και των εν ενεργεία μελών του, το ΔΣ θα πρέπει να θεωρεί ότι σχέση εξάρτησης υπάρχει, όταν το μέλος:

  • Διατελεί (κατά τον Νόμο 3016/2002) ή έχει διατελέσει υπάλληλος, ανώτατο στέλεχος ή Πρόεδρος του ΔΣ της εταιρείας ή θυγατρικής της εντός των προηγούμενων τριών (3) ετών,
  • Έχει (κατά τον Νόμο 3016/2002) ή είχε εντός του προηγούμενου έτους ουσιώδη επιχειρηματική σχέση με την εταιρεία ή με θυγατρική της, ιδιαίτερα ως σημαντικός πελάτης, προμηθευτής ή σύμβουλος της εταιρείας, ή ως εταίρος, μέτοχος ή μέλος του ΔΣ, ή ως ανώτατο στέλεχος νομικού προσώπου, το οποίο έχει τέτοιου είδους σχέση με την εταιρεία ή με θυγατρική της,
  • έχει διατελέσει εντός των τελευταίων τριών (3) ετών τακτικός ελεγκτής της εταιρείας ή θυγατρικής της ή εταίρος ή υπάλληλος
    επιχείρησης που παρέχει υπηρεσίες τακτικού ελέγχου στην εταιρεία ή θυγατρική της,
  • έχει (κατά τον Νόμο 3016/2002) συγγένεια δεύτερου βαθμού ή συζυγική σχέση με μη ανεξάρτητο μέλος της εταιρείας ή θυγατρικής της,
  • ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα μέσω συνδεδεμένων προσώπων, πάνω από 10% των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας ή εκπροσωπεί σημαντικό μέτοχο της εταιρείας ή θυγατρική της,

Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τη σύνθεση του ΔΣ, καθώς και τα ονόματα του Προέδρου του ΔΣ, του Αντιπροέδρου, του Διευθύνοντος Σύμβουλου, αλλά και των Προέδρων των επιτροπών του ΔΣ και των μελών τους. Ακόμη, στη δήλωση αυτή θα πρέπει να προσδιορίζονται και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη που το ΔΣ θεωρεί ότι διατηρούν την ανεξαρτησία τους.

Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να γνωστοποιείται η διάρκεια της θητείας των μελών του ΔΣ, και να περιλαμβάνεται σύντομο βιογραφικό σημείωμα τους.

Δ. Ρόλος και απαιτούμενες ιδιότητες του Προέδρου του ΔΣ

Ο Πρόεδρος θα πρέπει να διευκολύνει την αποτελεσματική συμμετοχή των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ στις εργασίες του και να διασφαλίζει εποικοδομητικές σχέσεις μεταξύ των εκτελεστικών και των μη εκτελεστικών μελών.

Ε. Καθήκοντα και συμπεριφορά των μελών του ΔΣ

Βάσει του Νόμου 2190 / 1920 περί ανωνύμων εταιρειών, τα μέλη του Δ.Σ. ευθύνονται για κάθε πταίσμα που έχει διαπραχθεί κατά τη διοίκηση των υποθέσεων της εταιρείας. Στην πράξη, η Γενική Συνέλευση των μετόχων συχνά υιοθετεί αποφάσεις που περιορίζει την ευθύνη του Δ.Σ. ή απαλλάσσει το Δ.Σ. για πράξεις και αποφάσεις του κατά τη διάρκεια της τελευταίας εταιρικής χρήσης.

Ο παρών Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης προσδιορίζει τα βασικά καθήκοντα και τις αρμοδιότητες των μελών του Δ.Σ. απέναντι στην εταιρεία, όπως το καθήκον αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων ή και έγκαιρης ειδοποίησης σε περίπτωση που η σύγκρουση συμφερόντων είναι ενδεχόμενη, την προστασία του απορρήτου και την προάσπιση της ανταγωνιστικότητας της εταιρείας. Τα μέλη του Δ.Σ. οφείλουν να εκτελούν τα καθήκοντά τους με ακεραιότητα, αντικειμενικότητα και επαγγελματισμό και να αφιερώνουν επαρκή χρόνο στην εκτέλεση των καθηκόντων αυτών. Συνακόλουθα και σύμφωνα με τη βέλτιστη πρακτική, ο Κώδικας προτείνει τον περιορισμό του αριθμού των θέσεων που κατέχουν μέλη του Δ.Σ. μιας εταιρείας σε άλλες, μη συνδεδεμένες ανώνυμες εταιρείες, και υπογραμμίζει την ανάγκη παροχής πληροφοριών στους μετόχους σχετικά με την επιμέλεια των μελών του Δ.Σ. κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

Επιπρόσθετα, σύμφωνα με τον Νόμο 3873/2010, καθιερώνεται συλλογική ευθύνη των μελών Δ.Σ. έναντι της εταιρείας ως προς τη σύνταξη και τη δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, της ετήσιας έκθεσης και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας σύμφωνα με το
νόμο.

Κάθε μέλος του Δ.Σ. έχει υποχρέωση πίστης στην εταιρεία. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της εταιρείας, και να διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν θα πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την εταιρεία και θα πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατοχής θέσεων στο Δ.Σ. ή στη Διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών, χωρίς την άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντά τους τον αναγκαίο χρόνο και προσοχή. Θα πρέπει επίσης να περιορίζουν το πλήθος άλλων επαγγελματικών δεσμεύσεων (ιδιαίτερα συμμετοχές σε Δ.Σ. άλλων εταιρειών) μόνο στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοσή τους ως μελών του Δ.Σ.. Τέλος, τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του Δ.Σ., καθώς και των επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται.

Το Δ.Σ. θα πρέπει να υιοθετήσει, ως μέρος των εσωτερικών κανονισμών της εταιρείας, πολιτικές διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του και στην εταιρεία, αλλά και πολιτικές προστασίας του απορρήτου των πληροφοριών. Οι πολιτικές αυτές θα πρέπει να περιλαμβάνουν διαδικασίες, οι οποίες να ορίζουν με ποιον τρόπο τα μέλη του Δ.Σ., καθώς και τρίτα πρόσωπα, στα οποία το Δ.Σ. έχει αναθέσει αρμοδιότητές του, θα πρέπει να γνωστοποιούν έγκαιρα στο Δ.Σ. τυχόν συμφέροντά τους σε εταιρικές συναλλαγές ή άλλη ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία ή θυγατρικές της.

Άλλες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του Δ.Σ. (συμπεριλαμβανομένων σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα) θα πρέπει να γνωστοποιούνται πριν από το διορισμό τους στο Δ.Σ. και εφεξής στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις θα πρέπει να αναφέρονται στο Δ.Σ. μόλις προκύψουν. Τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει κατά το διορισμό τους να διασφαλίσουν ότι θα έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Τα μέλη του Δ.Σ. δεν πρέπει να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια περισσότερων των πέντε (5) εισηγμένων εταιρειών.

Ο διορισμός εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. ως μη εκτελεστικού μέλους σε εταιρεία που δεν είναι θυγατρική ή συνδεδεμένη, θα πρέπει να εγκρίνεται από το Δ.Σ..

Τα ανωτέρω καθήκοντα και συμπεριφορές των μελών του Δ.Σ. της επιχείρησης περιγράφονται αναλυτικά στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της επιχείρησης ο οποίος ελέγχεται από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου τουλάχιστον ετησίως. Τυχόν αποκλίσεις, παραλείψεις ή αδυναμίες αναφέρονται στην Επιτροπή Ελέγχου και δια μέσου αυτής στο Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να ληφθούν διορθωτικές δράσεις.

ΣΤ. Ανάδειξη υποψηφίων μελών του ΔΣ

Η ανάδειξη υποψηφίων μελών του ΔΣ αποτελεί αρμοδιότητα του ΔΣ και οι σχετικές διαδικασίες θα πρέπει να περιγράφονται στον κανονισμό λειτουργίας του ΔΣ.

Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για τριετή θητεία, που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας τους, χωρίς όμως να αποκλείεται η επανεκλογή τους.

Τα εκτελεστικά μέλη θα πρέπει να υποβάλλουν την παραίτηση τους από το ΔΣ μετά την με οποιοδήποτε τρόπο λήξη των εκτελεστικών καθηκόντων τους.

 

Ζ. Λειτουργία τουΔΣ

Ο κανονισμός λειτουργίας του ΔΣ θα πρέπει να είναι σαφής  και επαρκώς λεπτομερής. Στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους, το ΔΣ θα πρέπει να υιοθετεί ένα ημερολόγιο συνεδριάσεων και ένα 12μηνο πρόγραμμα δράσης, το οποίο δύναται να αναθεωρείται ανάλογα με τις ανάγκες της εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίζει τη σωστή, πλήρη και έγκαιρη εκπλήρωση των καθηκόντων του καθώς και την επαρκή εξέταση όλων των θεμάτων, επί των οποίων λαμβάνει αποφάσεις.

Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του ΔΣ και των επιτροπών του πρέπει να καταγράφονται σε πρακτικά.  Τα πρακτικά κάθε συνεδρίασης θα  πρέπει να μοιράζονται και να εγκρίνονται την επόμενη συνεδρίαση του ΔΣ ή της επιτροπής.

Ο Πρόεδρος θα πρέπει να έχει τακτική βάση συναντήσεις με τα μη εκτελεστικά μέλη, χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών, για να συζητά την επίδοση και τις αμοιβές των τελευταίων, καθώς και άλλα σχετικά ζητήματα.

Το ΔΣ θα πρέπει να διασφαλίζει την ύπαρξη προγραμμάτων εισαγωγικής ενημέρωσης για τα νέα μέλη του ΔΣ, αλλά και τη διαρκή επαγγελματική επιμόρφωση για τα υπόλοιπα μέλη.

Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να μεριμνούν τα ίδια για την τακτική ενημέρωση τους, αναφορικά με τις επιχειρηματικές εξελίξεις και τους σημαντικότερους κινδύνους, στους οποίους είναι εκτεθειμένη η εταιρεία. Επίσης θα πρέπει να ενημερώνονται έγκαιρα για τις αλλαγές στη νομοθεσία και το περιβάλλον της αγοράς. Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να έρχονται σε τακτική επαφή με το στελεχικό δυναμικό της εταιρείας, μέσω  τακτικών παρουσιάσεων από τους επικεφαλής τομέων και υπηρεσιών.

Τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να ζητούν από τη Διοίκηση, μέσω του Διευθύνοντος  Συμβούλου, κάθε πληροφορία που θεωρούν απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων τους σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή.

Η. Αξιολόγηση του ΔΣ

Τα μη εκτελεστικά μέλη θα πρέπει να συνέρχονται περιοδικά χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών, προκειμένου να αξιολογείται η επίδοση των εκτελεστικών μελών και να καθορίζονται οι αμοιβές τους.

Το ΔΣ θα πρέπει να περιγράφει συνοπτικά στην ετήσια δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης τη διαδικασία αξιολόγησης του ίδιου, καθώς και των επιτροπών του.

ΜΕΡΟΣ Β  – ΑΛΛΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΑ ΚΑΙ ΕΠΟΠΤΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ

Το ΔΣ θα πρέπει να περιγράφει συνοπτικά στην ετήσια δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, τη διαδικασία αξιολόγησης του ιδίου, καθώς και των επιτροπών του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αποφασίσει την συγκρότηση επιτροπών αρμόδιων για θέματα προσωπικού, προγραμματισμού, ελέγχου ή με άλλες αρμοδιότητες, όπως θα κρίνει απαραίτητο για την εξυπηρέτηση του σκοπού της Εταιρείας. Οι λεπτομερείς όροι εντολής, η σύνθεση, η θητεία, η προεδρία και η συχνότητα αναφορών προς το Διοικητικό Συμβούλιο κατά το διορισμό τους. Οι επιτροπές έχουν συμβουλευτική αρμοδιότητα και θα υποβάλλουν τις συστάσεις τους στο Διοικητικό Συμβούλιο για εύθετη εξέταση και δράση. Κατ’ εξαίρεση, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αναθέτει σε αυτές εκτελεστικές ή/και αποφασιστικές αρμοδιότητες, στις περιπτώσεις που επιτρέπεται από το νόμο και το Καταστατικό.

Α. Επιτροπή Ελέγχου

α. Η Επιτροπή Ελέγχου είναι επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου και συγκροτείται με σκοπό την υποβοήθησή του για την εκπλήρωση της εποπτικής του ευθύνης, όσον αφορά στην διαδικασία οικονομικής πληροφόρησης και ενημέρωσης, στη συμμόρφωση της Εταιρείας και των θυγατρικών της με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο λειτουργίας, στη διαδικασία του συστήματος ελέγχου και στην άσκηση της εποπτείας επί της ελεγκτικής λειτουργίας.

β. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ορίζονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας σε συνεργασία με το Διοικητικό Συμβούλιο.

Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από δύο(2) τουλάχιστον μη εκτελεστικά μέλη και ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος όπου δεν είναι απαραίτητο να είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία όμως να διαθέτουν επαρκή γνώση και εμπειρία επί θεμάτων οικονομικών αναφορών, λογιστικής και ελεγκτικής.

γ. Η Επιτροπή ελέγχου συνεδριάζει όσες φορές κρίνεται αναγκαίο, τουλάχιστον όμως 4 φορές το χρόνο, μετά από πρόσκληση του Προέδρου της, και συναντά τον τακτικό ελεγκτή της Εταιρείας, χωρίς την παρουσία των μελών της Διοίκησης της Εταιρείας, τουλάχιστον δύο φορές το χρόνο.

Κύριες αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με τον Ν.3693/2008 ενδεικτικά και όχι περιοριστικά είναι οι ακόλουθες:

  • η παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης
  • η παρακολούθηση της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και του συστήματος διαχείρισης κινδύνων, καθώς και την παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας της μονάδας των εσωτερικών ελεγκτών της ελεγχόμενης οντότητας.
  • Η παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων
  • η επισκόπηση και παρακολούθηση θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και ανεξαρτησίας του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, ιδιαιτέρως όσον αφορά στην παροχή στην ελεγχόμενη οντότητα άλλων υπηρεσιών από το νόμιμο ελεγκτή ή το ελεγκτικό γραφείο.

Το ΔΣ οφείλει να θεσπίζει τις κατάλληλες πολιτικές, όσον αφορά στον εσωτερικό έλεγχο και να διασφαλίζει την αποτελεσματικότητα του συστήματος. Θα πρέπει επίσης να ορίζει τη διαδικασία που θα υιοθετηθεί για την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, η οποία θα περιλαμβάνει το πεδίο εφαρμογής και τη συχνότητα των εκθέσεων της υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου που λαμβάνει και εξετάζει το ΔΣ κατά την διάρκεια του έτους, καθώς και τη διαδικασία της ετήσιας αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου.

Το ΔΣ συστήνει μονάδα εσωτερικού ελέγχου, κατά τις απαιτήσεις της ελληνικής νομοθεσίας, που λειτουργεί σύμφωνα με γραπτό κανονισμό λειτουργίας. Η μονάδα εσωτερικού ελέγχου θα πρέπει να είναι ανεξάρτητη από τις υπόλοιπες επιχειρησιακές μονάδες και αναφέρεται διοικητικά στο Διοικητικό Συμβούλιο και λειτουργικά στην επιτροπή ελέγχου του ΔΣ.

Το ΔΣ θα πρέπει να προβαίνει σε ετήσια αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η αξιολόγηση θα πρέπει να περιλαμβάνει την εξέταση του εύρους των δραστηριοτήτων και της αποτελεσματικότητας της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, την επάρκεια των εκθέσεων διαχείρισης των κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου προς την επιτροπή ελέγχου του ΔΣ καθώς και την ανταπόκριση και την αποτελεσματικότητα της Διοίκησης, σχετικά με εντοπισμένα σφάλματα ή αδυναμίες στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου.

Η επιτροπή ελέγχου συγκροτείται με στόχο την υποστήριξη του ΔΣ στα καθήκοντά του σχετικά με την χρηματοοικονομική πληροφόρηση, τον εσωτερικό έλεγχο και την εποπτεία του τακτικού ελέγχου. Η επιτροπή ελέγχου είναι τουλάχιστον τριμελής. Τουλάχιστον ένα(1) ανεξάρτητο μέλος της έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής.

Οι κύριες αρμοδιότητες της επιτροπής ελέγχου είναι οι εξής:

 Όσον αφορά στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου και τα συστήματα πληροφόρησης, η επιτροπή ελέγχου:

  • Παρακολουθεί τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. Επίσης, θα πρέπει να επιβλέπει κάθε επίσημη ανακοίνωση που αφορά στην χρηματοοικονομική απόδοση της εταιρείας και να εξετάζει τα βασικά σημεία των οικονομικών καταστάσεων που εμπεριέχουν σημαντικές κρίσεις και εκτιμήσεις από πλευρά της Διοίκησης.
  • Παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας εκτός εάν αυτή η ευθύνη ανήκει ρητά στο ίδιο το ΔΣ ή σε κάποια άλλη επιτροπή του. Για το σκοπό αυτό, η επιτροπή ελέγχου θα πρέπει να εξετάζει σε περιοδική βάση το σύστημα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας, ώστε να διασφαλίζει ότι οι κυριότεροι κίνδυνοι προσδιορίζονται, αντιμετωπίζονται και δημοσιοποιούνται με ορθό τρόπο
  • Θα πρέπει να εξετάζει συγκρούσεις συμφερόντων κατά τις συναλλαγές της εταιρείας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα και να υποβάλλει στο ΔΣ σχετικές αναφορές.

Όσον αφορά στην εποπτεία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, η επιτροπή ελέγχου:

  • Θα πρέπει να εξασφαλίζει τη  λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του εσωτερικού ελέγχου
  • Παρακολουθεί και επιθεωρεί την ορθή λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου , και εξετάζει τις τριμηνιαίες εκθέσεις ελέγχου της μονάδας,

Όσον αφορά στην εποπτεία του τακτικού ελέγχου, η επιτροπή ελέγχου:

  • Θα πρέπει μέσω του ΔΣ, να κάνει προτάσεις στην Γενική Συνέλευση σχετικά με τον διορισμό, τον επαναπροσδιορισμό και την ανάκληση του τακτικού ελεγκτή , καθώς και για την έγκριση της αμοιβής και τους όρους πρόσληψης του τακτικού ελεγκτή,
  • Εξετάζει και παρακολουθεί την ανεξαρτησία του τακτικού ελεγκτή και την αντικειμενικότητα και την αποτελεσματικότητα της ελεγκτικής διαδικασίας, λαμβάνοντας υπόψη τις σχετικές επαγγελματικές και κανονιστικές απαιτήσεις στην Ελλάδα.
  • Εξετάζει και παρακολουθεί την παροχή επιπρόσθετων υπηρεσιών στην εταιρεία από την ελεγκτική εταιρεία στην οποία ανήκει ο/οι τακτικός/οί ελεγκτής/ές για το σκοπό αυτό, θα πρέπει να αναπτύξει και να εφαρμόζει πολιτική για την πρόσληψη τακτικών ελεγκτών, σχετικά με την παροχή μη ελεγκτικών υπηρεσιών, και να επιβλέπει τη εφαρμογή της.

Η επιτροπή θα πρέπει να συνέρχεται τουλάχιστον τέσσερις φορές το χρόνο, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά της, τουλάχιστον δύο φορές το χρόνο θα πρέπει να συναντά τον τακτικό ελεγκτή της εταιρείας χωρίς την παρουσία των μελών της Διοίκησης.

Τα βασικά καθήκοντα και οι αρμοδιότητες της επιτροπής ελέγχου θα πρέπει να ορίζονται γραπτώς στον κανονισμό λειτουργίας της, ο οποίος θα πρέπει να είναι διαθέσιμος στον ιστότοπο της εταιρείας.

Στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να περιγράφεται το έργο της επιτροπής κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της, καθώς και ο αριθμός των συνεδριάσεων της κατά την διάρκεια του έτους. Στην περίπτωση που ο τακτικός ελεγκτής παρέχει και μη ελεγκτικές υπηρεσίες στην επιχείρηση, θα πρέπει να εξηγείται στους μετόχους στην δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης με ποιον τρόπο διασφαλίζεται η αντικειμενικότητα και ανεξαρτησία του ελεγκτή.

Η επιτροπή ελέγχου μπορεί να χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες εξωτερικών συμβούλων, και ως εκ τούτου θα πρέπει να της διατίθενται επαρκή κονδύλια για το σκοπό αυτό.

Β. Σχέσεις με τους μετόχους

  1. Επικοινωνία με τους μετόχους

Ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος του ΔΣ θα πρέπει να είναι διαθέσιμοι για συναντήσεις με μετόχους της εταιρείας με σημαντικές συμμετοχές, και να συζητούν μαζί τους ζητήματα που αφορούν στην διακυβέρνηση της εταιρείας.

Ο Πρόεδρος θα πρέπει να διασφαλίζει ότι οι απόψεις των μετόχων γνωστοποιούνται στο ΔΣ.

Η εταιρεία θα πρέπει να διατηρεί ενεργό ιστότοπο, στον οποίο να δημοσιεύει περιγραφή της εταιρικής της διακυβέρνησης, της διοικητικής της διάρθρωσης, του ιδιοκτησιακού της καθεστώτος, καθώς και άλλες χρήσιμες για τους μετόχους και τους επενδυτές πληροφορίες.

Γ. Γενική Συνέλευση των Μετόχων

Σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Νόμου 3884/2010, η εταιρεία θα πρέπει να αναρτά στον ιστότοπό της είκοσι(20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, πληροφορίες σχετικά με:

  • Την ημερομηνία, την ώρα και τον τόπο σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων,
  • Τους βασικούς κανόνες και τις πρακτικές συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος εισαγωγής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής ερωτήσεων, καθώς και των προθεσμιών εντός των οποίων τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν,
  • Τις διαδικασίες ψηφοφορίας, τους όρους αντιπροσώπευσης μέσω πληρεξούσιου και τα χρησιμοποιούμενα έντυπα για ψηφοφορία μέσω πληρεξούσιου,
  • Την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της συνέλευσης, συμπεριλαμβανομένων σχεδίων των αποφάσεων προς συζήτηση και ψήφιση, αλλά και τυχόν συνοδευτικών εγγράφων,
  • Το συνολικό αριθμό των μετόχων και των δικαιωμάτων ψήφου κατά την ημερομηνία της σύγκλησης.

Η εταιρεία θα πρέπει μα διαθέτει αποτελεσματικούς και ανέξοδους τρόπους ψηφοφορίας, συμπεριλαμβανομένης της ηλεκτρονικής ψήφου, όπου είναι δυνατόν, και της ψήφου δι’ αλληλογραφίας.

Τουλάχιστον ο Πρόεδρος ή ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας θα πρέπει να παρίστανται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, προκειμένου να παρέχουν πληροφόρηση και ενημέρωση επί θεμάτων της αρμοδιότητάς τους, που τίθενται προς συζήτηση, και επί ερωτήσεων ή διευκρινίσεων που ζητούν οι μέτοχοι. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης θα πρέπει μα διαθέτει επαρκή χρόνο για την υποβολή ερωτήσεων από τους μετόχους.